コーポレート・ガバナンス | 日本取引所グループ

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2 Ⅰ 総括

Ⅱ 英国

Ⅲ フランス

Ⅳ ドイツ

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Ⅰ 総括

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コーポレート・ガバナンス・コードの実施状況に関する開示

 ^英国

 年次報告書において実施状況を開示

 コーポレート・ガバナンス報告書、取締役報告書など、各社により説明の方法が異なる

 ^フランス

 法定開示文書において、コーポレート・ガバナンス・コードの実施状況を開示

 CAC40の全社において英語による開示がなされる

 ^ドイツ

 年次報告書中にコーポレート・ガバナンス報告書が記載される

 同報告書に含まれる経営者報告書（ドイツ商法289a条に基づく）において、コーポレート・ガバナンス・コードの受入

れに関する表明が行われる

4 不実施のコード勧告会社の状況、理由等の説明

X.XX ^{・・・・・・・}

（コードの条項番号と内容）

・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・

Y.YY ^{・・・・・・・} ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・

・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・

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モニタリング・レポートの作成と公表

 コーポレート・ガバナンス・コードを策定している国の多くでは、会社によるコーポレート・ガ

バナンス・コードの実施状況を調査し、今後の改正における論点整理に活用するために、

当局等によりモニタリング・レポートが作成される。

 コードの内容に基づいて、それぞれの遵守状況、非遵守状況について分析を行う。国に

よっては、優れた事例、問題のある事例について個別企業名を挙げて報告する場合もあ

る。

 各国のコーポレート・ガバナンス・コードに関するモニタリングレポート

 “Developments in Corporate Governance” （英国財務報告評議会）

 “Corporate Governance Report 2014” （ベルリン大学コーポレート・ガバナンス・セン

ター）

 “Rapport 2014 de L'AMF sur le gouvernement d'entreprise et la rémunération des

dirigeants des sociétés cotées” （フランス金融市場庁）

 その他：ベルギー、デンマーク、フィンランド、アイルランド、イタリア、ルクセンブルグ、

オランダ、ポルトガル、スペイン、スロバキア、スロベニア、スウェーデン等

 英語版については、作成していない国、過去作成していたが現在は母国語のみの国も少

なくない。

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本調査の概要

 英国、フランス、ドイツの上場会社における、コーポレート・ガバナンス・コードの実施状況の調査

1. ^{全般的な実施状況} ( ^{遵守比率等）の調査}

2. コンプライ・オア・エクスプレインのアプローチに基づく、不遵守の場合の説明の内容についての

分析

 各国のコードの実施状況についての全般的調査

 ^英国

 ^{英国財務報告評議会（} ^FRC ^）“ Developments in Corporate Governance 2013” ^（ 2013 ^年 12 ^月）

 Grant Thornton “Corporate Governance Review 2013” (2013 ^年 )

 ^ドイツ

 ベルリン大学コーポレート・ガバナンス・センター「 ₂₀₁₄ 年ドイツ・コーポレート・ガバナンス報

告書」（ ₂₀₁₄ 年 ₄ 月）

 ^フランス

 ^{フランス金融市場庁「} ²⁰¹⁴ 年コーポレート・ガバナンスおよび役員報酬に関する年次報告書」

（ ₂₀₁₄ 年 ₉ 月）

 ^対象

 ^英国： ^FTSE100

 ^{フランス：} ^CAC40 ^他

 ^ドイツ： ^DAX30

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各国の特徴

 ^イギリス

 規模が大きい会社になるほど、遵守比率が高まる

 取締役会議長ステートメント、取締役報告書等の様々なところに記述があり、見つけにくい

 「（遵守する）コードをどのように実施しているか」に注力が置かれ、不遵守の場合の説明は比較的簡素

 不遵守の記述だけで、理由について十分な説明がない場合も少なくない

 不遵守の場合の説明（explain）の事例

 独立非業務執行取締役の確保（独立性基準への抵触、取締役会の構成）

 ³ 年毎の外部機関による業績評価等

 ^フランス

 表形式で、不遵守のコード条項の指摘、当社の実態と理由の説明が行われており、わかりやすい

 コードそのものが企業文化に合致しないという批判をしている場合もある

 ^{不遵守の場合の説明（} ^explain ^）の事例

 ^{在職期間が} ¹² ^{年を超える独立取締役}

 年齢上限を超える取締役等

 ^ドイツ

 規模が大きい会社になるほど、遵守比率が高まる

 不遵守の説明は大変細かく、不遵守のコード条項の「勧告」「提案」について説明がされている。

 「（コード逸脱はないと信じるとの前提に立ち、）予備的措置として、不遵守について表明」する事例が少なくない

 法令の義務付けがないこと、判例の解釈に基づいて、コードからの逸脱を正当化する事例もある

 ^{不遵守の場合の説明（} ^explain ^）の事例

 ^{報酬の上限設定}

 ^{年齢の上限設定} ^等

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コードの適用範囲

 ^{コードの適用方法}

 法律（ドイツ、フランス）、上場規則（英国）により、一定の市場における上場会社に対して、コード

の適用を義務付けている。そのうえで、コードの遵守については「コンプライ・オア・エクスプレイン」

による対応を求めている（ソフトローとハードローとの組み合わせによる実効性確保）

 上記法令の適用を受けない市場（新興市場、 _EU 非規制市場等）においては、上場会社に対してコ

ードの適用は義務付けられていない

 会社の規模によってコードの適用範囲を分ける考え方の根拠

 小規模な会社では、取締役会の運営実務が大規模な会社とは異なる場合も多く、ひとつのコード

では上手く機能しない場合もある

 ベスト・プラクティスである以上、エクスプレインが多すぎるのは望ましくない（ ₈₅ ％程度の遵守比

率でも低いと感じる当局者もいる）ため、適用範囲を限定する必要がある

 コードが適用されない市場に上場する会社でも、多くの会社が、任意にコードの条項を実施してい

るため、一定のガバナンスの規律は働いていると言える

（注：各国のコードを所管する機関に対するヒアリングに基づく）

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Ⅱ 英国

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1. ^{実施状況調査}

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英国に関する調査の概要

11 1. ^{全般的な実施状況} ( ^{遵守比率等）の調査}

 英国財務報告評議会（FRC） “Developments in Corporate Governance 2013”（2013年12月）

 Grant Thornton “Corporate Governance Review 2013” (2013年)

2. コンプライ・オア・エクスプレインのアプローチに基づく、不遵守の場合の説明（エクスプレイン）の内容についての分析

 FTSE100に含まれる上場会社

3I GRP. BHP BILLITON DIRECT LINE INTERCON. HOTEL NATIONAL GRID RSA INS. TRAVIS PERKINS

A.B.FOOD BP DIXONS CARPHO INTERTEK GROUP NEXT SABMILLER TUI TRAVEL

ABDN.ASSET.MAN. BR.AMER.TOB. EASYJET INTL CONSOL AIR OLD MUTUAL SAGE GRP. TULLOW OIL ADMIRAL GRP BR.LAND EXPERIAN INTU PROPERTIES PEARSON SAINSBURY(J) UNILEVER

AGGREKO BSKYB FRESNILLO ITV PERSIMMON SCHRODERS UTD. UTILITIES

ANGLO AMERICAN BT GROUP FRIENDS LIFE JOHNSON MATTHEY PETROFAC SEVERN TRENT VODAFONE GRP.

ANTOFAGASTA BUNZL G4S KINGFISHER PRUDENTIAL SHIRE WEIR GRP.

ARM HLDGS. BURBERRY GRP GKN LAND SECS. RANDGOLD RES. SMITH&NEPHEW WHITBREAD ASHTEAD GRP. CAPITA GROUP GLAXOSMITHKLINE LEGAL&GEN. ROYAL DUTCH SHELL SMITHS GROUP WOLSELEY ASTRAZENECA CARNIVAL GLENCORE LLOYDS GRP. RECKITT BEN. GP SPORTSDIRECT WPP

AVIVA CENTRICA HAMMERSON LON.STK.EXCH REED ELSEVIER SSE

BABCOCK INTL COCACOLA HBC AG HARGREAVES LANS MARKS & SP. RIO TINTO ST.JAMES'S PLAC BAE SYS. COMPASS GROUP HSBC HLDGS.UK MEGGITT ROLLS-ROYCE HLG STAND.CHART.

BARCLAYS CRH IMI MONDI ROYAL BANK SCOT STD LIFE

BG GRP. DIAGEO IMP.TOBACCO GRP MORRISON (WM) ROYAL MAIL TESCO

（注）次頁以下の英国の全般的な実施状況の調査については、特段の注がない限り、_FTSE350を対象とする。

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(15)

年次報告書における取締役会の運営状況の開示

 ^コード ^A.1.2

当該年次報告書には、取締役会議長、副議長（存在する場合）、最高経営責任者（ chief executive ^）、筆

頭独立取締役（ senior independent director ）、各委員会の委員長と所属取締役の氏名を明記すべきで

ある。取締役会と委員会の開催回数および各取締役の出席状況も記載すべきである。

 ^FTSE350 社のほぼすべての会社において、年次報告書における取締役会・委員会の構成員に関する

情報、取締役会の開催回数と各取締役の出席状況についての開示が行われている。

15 年次報告書における取締役会の開催回数と出席状況の開示

2013 2012 2011 2010 2009

FTSE350 99.7 ^％ 98.7 ^％ 99.7 ^％ 99.7 ^％ 99.3 ^％

年次報告書における取締役会・委員会の構成員等の開示

2013 2012 2011 2010 2009

FTSE350 99.3 ^％ 97.6 ^％ 97.7 ^％ 98.0 ^％ 95.7 ^％

(16)

(17)

取締役会議長と最高経営責任者の分離

 ^コード ^A.2.1

取締役会議長と最高経営責任者の役割は、同一人物が果たすべきでない。取締役会議長と最高経営

責任者との責務の分担は、明確に確立され、書面化され、取締役会の同意を得るべきである。

 取締役会議長と最高経営責任者の兼務により、一人の個人に大きな権限が集中することになるととも

に、監督と機能の実効的な分離が行われなくなるおそれがある。そのため、英国では、コードが策定さ

れた当初から、取締役会議長と最高経営責任者は分離するべきであると勧告してきた。

 ^FTSE350 ^の ^95% 以上の会社において、取締役会議長と最高経営責任者はそれぞれ別の人物が就任し

ている。

17 取締役会議長と最高経営責任者の分離

2013 2012 2011 2010 2009

FTSE350 95.6 ^％ 96.6 ^％ 96.3 ^％ 95.7 ^％ 94.0 ^％

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(19)

取締役会の指名：指名委員会の構成

 ^コード ^B.2.1

取締役の任命プロセスをリードし、取締役会への推薦〔取締役候補の選任権を有する取締役会に対す

る候補者の推薦〕を行うべく、指名委員会が設置されるべきである。指名委員会メンバーの過半数は、

独立非業務執行取締役とすべきである。取締役会議長か独立非業務執行取締役がその委員長を務め

るべきであるが、同委員会が取締役会議長の後任者人事を取り扱う場合には、取締役会議長は委員

長を務めるべきでない。指名委員会は、その役割や取締役会から委任された権限について説明を行う

付託事項（ terms or reference ^{）を利用可能（} available ^{）とすべきである。}

 取締役会の任用手続きは、取締役会の構成や実効性確保の根幹となるため、コードでも重要な項目と

して位置づけられる。

 ^FTSE350 ^の ^90% 以上の会社において、指名委員会委員の過半数は独立非業務執行取締役である。

2012 年までは遵守状況が増加していたが、直近では低下している。

19 指名委員会委員の過半数は独立非業務執行取締役である会社

2013 2012 2011 2010 2009

FTSE350 92.3 ^％ 94.9 ^％ 94.6 ^％ 92.7 ^％ 91.3 ^％

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各委員会の付託事項（ terms or reference ^）の開示

 各委員会の付託事項（terms of reference）の開示

 ^{コードC.3.3.}^{監査委員会}

取締役会から委任を受けた役割・権限をその内容に含む監査委員会の付託事項は、入手可能（_available）とすべきである。

 ^コード^D.2.1.^{報酬委員会}

（略）報酬委員会は、取締役会から委任された権限・役割について説明する付託事項を入手可能（available）とすべきである。（略）

 ^{コードB.2.1} ^{指名委員会}

（略）指名委員会は、その役割や取締役会から委任された権限について説明を行う付託事項を閲覧可能（_available）とすべきである。（略）

 監査、報酬、指名の各委員会に対して、取締役会から委託された権限や役割を定める付託事項（terms of reference)については、これを利用可能な状態に置くことが求められる。

25

98.0 97.6 96.6 94.7 95.7

0.0 20.0 40.0 60.0 80.0 100.0

2013 2012 2011 2010 2009

( % )

各委員会の付託事項の開示（ FTSE3 5 0 )

(26)

監査委員会：委員の構成

 ^コード ^C.3.1.

取締役会は、少なくとも ₃ 名の、または小規模な会社の場合には ₂ 名の、独立非業務執行取締役から構成される監査委

員会を設立すべきである。小規模な会社の場合、独立非業務執行取締役に加えて、取締役会議長が、議長就任時に独

立取締役とされた者である場合に限り、監査委員会の委員（ただし委員長ではない）になることができる。取締役会は、

監査委員会のメンバーのうち少なくとも ₁ 名は、最近において財務に関する経験〔 financial exper ience ^{〕を有する者と}

すべきである。

 ^{監査委員会の構成}

 ^FTSE350 ^{の会社：少なくとも} ³ 名の独立非業務執行取締役

 それ以外の会社：2名の独立非業務執行取締役、独立性を有する取締役会議長は委員に就任できる

 1名は、最近において財務に関する経験を有する専門家であるべき

26

94.0 89.5

91.8 91.2 86.3

0.0 20.0 40.0 60.0 80.0 100.0

2013 2012 2011 2010 2009

( % )

監査委員会の構成に関するコードの要件を満たし

ている会社 ( FTSE350)

97.7 94.3 92.6 90.8 89.6

0.0 20.0 40.0 60.0 80.0 100.0

2013 2012 2011 2010 2009

( % )

財務経験のある専門家の採用 ( FTSE350)

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(31)

2. ^{不遵守の場合の}

説明に関する分析

31

(32)

An t ofa ga st a , Associa t e d Br it ish Foods

32

Antofagasta

A.2.1 ^{当社の取締役会では、}CEO職を別個に認識していないため、結果として_CEOと会長の機能は形式的に分離されていない（_A.2.1）。 Diego Hernández^は、Antofagasta Minerals社（当グループの鉱山部門で、収益の_95%を稼ぐ）の_CEOである。そのため、彼は、取締役会の全会議に招聘され、Antofagasta Minerals の業務執行委員会の活動に責任を負う。取締役会は、非業務執行取締役が多数を占め、業務執行の重要な責任をDiego Hernándezと鉱山部門内部の業務執行委員会、および運輸・海運部門の部門経営陣、に委任していることを鑑みて、適切なバランスが取れており、業務執行議長における権力の集中は防止できると考える。

D.1 D.1.1 取締役会は非業務執行取締役が多数を占め、業務執行取締役（支配株主である一族の一員）は取締役会議長を兼務する一名だけであるため、取締役会はこれを適切であると考える。業務執行委員会を含めるAntofagasta Minerals Group^{の業務執行者全} 員に対しては、業績連動型報酬が適用される。₉₉頁の報酬報告書を参照のこと。

Associated British Foods

コード条項状況説明

D.2.1 – ^{取締役会議長は、} 報酬委員長を兼務するべきではない。

Charles Sinclair^は、取締役会議長と報酬委員長を兼務している。

当社の取締役会は、Charles Sinclairは、その経験に基づいて、報酬委員長に最もふさわしいと考える。取締役は、誰一人として自らの報酬決定に関与することはできない。Charles Sinclaiは取締役会議長と報酬委員長を兼務しているが、取締役会は、当社が強固なガバナンスを保持していると確信している。

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Ba r cla y s, BP

Barclays

C.3.7 ^コードC.3.7は、外部監査契約は、少なくとも₁₀年ごとに入札にかけるべきであるとする。これは、新規定であり、₂₀₁₂年₁₀月₁日以降に開始される会計年度から適用されるとするが、主要株主数名と議論した結果₂₀₁₄年初めに適用することとなった。当社の外部監査契約は、過去₁₀年間入札にかけられていない。競争委員会および_EUからの新規制が行われる可能性も鑑み、当社は現在、₂₀₁₅ 年あるいは₂₀₁₆年に入札を計画している。詳細は、監査委員会報告書₆₂頁を参照のこと。

E.2.3 ^コードE.2.3は、取締役会議長は全取締役が年次総会に出席できるよう手配するべきであるとする。このような対応を行ったけれども、より重要な要件のため、Reuben Jeffery ^およびDiane de Saint Victor^は2013年の年次総会に出席できなかった。取締役会議長および全取締役会付委員会の委員長は出席し、質問に対して回答することができた。

33

BP

B.3.2 取締役会や委員会の会議は事業環境によって変更があるため、任命書において確定的な関与時間の記載は行っていない。全取締役は、常に、取締役会の職務に対する責任を果たすことが期待されている。これは、毎年の改選のための候補者選定において、指名委員会によりレビューされている。

D.2.2 取締役会議長の報酬は、報酬委員会では決定されない。その代わりに、取締役会議長の報酬は、報酬委員会でレビューされ、株主総会で決定された権限の範囲で、取締役会全体の承認を得るための、提案が行われる。この広範なプロセスにより、（報酬委員だけではなく）取締役全員が取締役会議長の報酬を議論し、承認することが可能になる。

E.2.4 当社の年次報告書およびフォーム20-Fの印刷物は、コードが定める年次総会の20営業日前という期限を超えて、送付が完了した

（ただし、英国会社法による期限内である）。これは、米国における会社の法的手続きに伴い印刷が遅延したためである。

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Bu r be r r y

取締役会は、外部機関による取締役会の実効性のレビューに関する例外を除き、当該年度を通じて全規定を遵守したと考える。外部機関によるレビューの不実行に関する説明は、年次報告書₇₇頁にある。（以下、該当部分）

取締役会は、取締役会および委員会の業績評価を毎年行い、外部機関による評価は₃年に₁回実施している。正式手続きとして、次回の外部評価は本年度中に実施される予定であった。しかしながら、_CEO、_CFOおよび非業務執行取締役が変更したため、取締役会は、外部評価を 2014/15年に延期することとした。これは、体制変更がなされた場合にはそれが一段落した後の方が、外部評価においてより価値のある洞察が行われるからである。新任取締役は、その役割を果たす機会が与えられたことになる。

過去数年のアプローチを踏まえて、取締役会および委員会の実効性評価では、取締役が、取締役会や委員会の実効性のあらゆる分野に関する意見を表明できるよう、面談方式の散漫なアプローチを採用してきた。このアプローチは、取締役会の協働という性質を反映して十分機能し、「トップ・オブ・マインド」の考えや懸念を明らかにすることに役立った。書面によるフィードバックが各取締役から返され、レビューを通じて提起された重要テーマに関する報告および提案された取組みが、取締役会の議論の背景として、各取締役に提供された。また、取締役会議長は、各取締役に対して個別に対話を行った。筆頭独立取締役が率いる非業務執行取締役は、また、取締役会議長がいない場でその業績を検討した。本年度の重要な取組みのうち、特に、経営陣の変更については、取締役会は中長期の株主価値の創出を確保することへの集中を損なうことがないようにした。取締役会議長は、様々な取組みを通じて取締役会を率いるうえでの技倆、および取締役会議長がその事業への注力を維持し続けることについてコメントを行った。以下は、2013/14年度に明らかにされた重要な意見および勧告、および昨年のレビューに基づいて取られた対応についての要点をまとめたものである。

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Ca pit a , Ce n t r ica , Coca - Cola H e lle n ic Bot t lin g

35

Capita

コード条項不遵守の分野 ₂₀₁₃年₁₂月₃₁日現在の状況 B.1.2 取締役会の構成今年度、取締役会では、業務

執行取締役非業務執行取締役とのバランスに関する基準を満たさなかった。

取締役会の構成は、₅名の非業務執行取締役、₃名の独立非業務執行取締役、および非業務執行取締役会議長であった。

Centrica

本年度中に、₂名の非業務執行取締役（Mary Francis^とPaul Rayner^{）が就任期間}9年に達したが、取締役会としては、彼らが引き続き取締役に就任することが当社の最善の利益であると考える。

Coca-Cola Hellenic Bottling

当社の報酬委員会は、コード勧告と異なり、_CEOや非業務執行取締役の報酬を決定する唯一の機関ではない。_CEOの報酬条件および非業務執行取締役（取締役会議長を含む）の個別報酬は、報酬委員会の勧告に基づいて、取締役会全体で決定される。当社は、取締役会が全体として報酬を決定することにより、より多くの取締役が関与し、より高いガバナンス水準となり、十分かつ緻密な分析と議論が行われると考える。さらに、₂₀₁₄年₁月₁日施行の上場会社の過剰報酬に対するスイスの規則によれば、報酬委員会と取締役会の報酬決定権限を制限し、取締役会や業務執行委員会の構成員の報酬総額の上限について、株主総会（₂₀₁₅年総会以降）の承認を取ることを義務付ける。また、招集通知に報酬の主要部分に関する記述を含めることを義務付け、一定の報酬（事前支払、買収時・途中退任時の慰労金支給）を禁止する。

取締役会議長の George A. Davidは、当社の主要株主であるKar-Tess Holdingにより指名され、指名時点では、英国コーポレート・ガバナンス・コミットメントの定める独立性を満たしていなかった。また、_David氏は、_CCHBCフループの取締役会を₉年超務めている。取締役会議長の任期中、David氏はCEOの職務は務めず、グループ内で業務執行上の役割は持っていない。取締役会は、当グループにおけるDavid氏の経歴と彼の重要性を鑑み、現在および当面は、当社および株主の最善の利益として、彼を取締役会議長とし続けることであると考える。全取締役を1 年任期とする指名方針に従い、取締役会は、全取締役の定期的なレビューを継続する予定である。

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Ex pe r ia n , Fr e sn illo, Gle n cor e

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Experian

A.3.1 取締役会は、当社は2014年3月31日に終了する会計年度通じて英国コーポレート・ガバナンス・コードを遵守したと考える。 2014年1月、取締役会は、2014年7月から現在のCEOを取締役会議長に指名することを公表した。コードA.3.1では、取締役会議長は指名時に独立性がなければならず、_CEOは取締役会議長を兼務してはならないと述べている。しかしながら、同時にコードでは、「仮に例外的に、_CEOと取締役会議長にする旨を取締役会が決定する場合には、取締役会は、主要な株主と事前協議を行うとともに、任命時および次回の年次報告書で、株主に対してその理由を説明すべきである」と述べている。

取締役会は、本コードに則り、指名前に株主に大変多くの意見照会を行い、指名時点および本年次報告書で、指名理由を説明している。

Fresnillo

D.2.1 D.2.1によれば、取締役会は、少なくとも₃名の独立非業務執行取締役から構成される報酬委員会を設立すべきとされる。当社の報酬委員会は、₃名の委員から構成され、₂名は独立非業務執行取締役であり、このうち₁名（_Cairns卿）は委員長を務める。当社の取締役会議長である_Bailleres氏もまた委員であるが、彼は取締役会議長指名時には独立性がなかった。取締役会は、当社グループおよびメキシコ市場における_Bailleres氏の経験と知識、および指名委員会の職務に対する大きな貢献により、_Bailleres氏が報酬委員に就任することの正当化ができると信じる。_Bailleres氏は、自身の報酬問題については一切関与しない。

Glencore

取締役会は、当社は本年度を通じて、以下に説明する条項を除き、コードの全条項を遵守していると確信している。 1. 当社は、外部機関による取締役会評価を実施していない。

2. Haywardは現在臨時取締役会議長を務めているため、当社は、₂₀₁₃年₅月₁₃日総会以降筆頭独立取締役を設置していない。 3. 本年次総会以降当面の間、当社は全基準を満たした完全な構成の取締役会付委員会を設置していない。

(37)

I n t e r n a t ion a l Con solida t e d Air lin e s Gr ou p

(i) Antonio Vázquez に関する任用契約は、退任時の報酬支給を制限するための₁年以内という任期を求める勧告を遵守していない。イベリア航空の_CEOとしてのAntonio Vázquez の任用契約の条項は、英国航空とイベリア航空との合併時に検討され、₁年間の報酬を超える退職金パッケージの付与が彼と当社との任用契約で決定された。この重要な取締役を保持し続けることがイベリア航空にとって必要であり、本取締役を雇用し続けるのに十分な本件報酬パッケージを除いて、英国コーポレート・ガバナンス・コードは遵守されている。詳細は取締役報酬報告書を参照のこと。

(ii) 合併時点の経過措置として、グループ形成直後は当社が継続してリーダーシップをとることが合意された。これにより、合併時点での取締役は、合意された予定に従って退任したり、株主により改選されることにより、₂₀₁₃年から₂₀₁₅年の間に段階的に入れ替えが進められる。仮に改選された場合には、取締役は会社の定款に従い、₃年任期となる。

37

(38)

Joh n son M a t t h e y , Kin gfish e r

Johnson Matthey

当社は、コード条項_E.1.1を遵守していない。本条項は、筆頭独立取締役は、主要株主の関心や懸念についてのバランスのとれた理解に資するべき、様々な主要株主との十分な数の会合に参加し、その意見に耳を傾けるべきであるとする。取締役会は、何年間もの間、筆頭独立取締役が必ずしも主要株主との会合に出席しなくても、株主の意見を聞き入れ、彼らとコミュニケーションをとる適切なメカニズムが存在していると考える。しかしながら、株主の要請があれば、筆頭独立取締役は会合に出席することができる。

取締役会は、このアプローチは、_E.1.1が関連する株主との対話に関する主要原則とも矛盾せず、会社の目的達成を促進する良好なガバナンスとも一致している確信している。当社の株主とのエンゲージメントのあり方については、₉₄頁を参照のこと。

当社は、コード条項_B.6.2を遵守してこなかった。本条項は、取締役会の評価は、少なくとも₃年毎に外部機関により実施されるべきであるとする。 2013/2014年度では、取締役会は、注意深く検討した結果、直近の外部評価は₂₀₁₀年であったけれども、取締役会自身、委員会および個々の取締役の業績に関する内部評価を実施した。内部評価は、取締役会議長が、各委員長や会社秘書役（Company Secretary^{）の支援を受けて実} 施された。本年度に実施された取締役会体制の変更や₂₀₁₄年₆月₅日に予定している変更（詳細は₈₈頁「本年度の取締役会体制の変更」を参照のこと）を鑑みて、取締役会はこれを適切であると考える。

取締役会は、評価のためのアプローチは、正式かつ厳格な年次評価を行うことを求めるB.6主要原則とも矛盾しないと確信している。取締役会体制が変更したことから、取締役会は、₂₀₁₅年春まで外部評価を延期することが適切であると考えた。この時期になれば、取締役が入れ替わり、新たなメンバーの客観的意見が形成され、より実効的に価値ある洞察を提供することが可能となる。取締役会は、引き続き少なくとも₃年毎に外部機関による評価を実施すべきであると考えており、それが行われない年は、各委員長および会社秘書役の支援を受けて、取締役会議長による評価が行われるものとする。

38

Kingfisher

コード条項_D.1.1によれば、長期インセンティブ報酬体系における付与は、通常、まとめて付与するのではなく、段階的に付与されるべきであるとする。

2011/12年年次報告書に報告したように、当社は、キングフィッシャー戦略における「リーダー創出」段階の一環として、経営陣に長期的な貢献を引き出すような目標設定を行っている。報酬委員会は、業績連動型株式プランのもとで、固定報酬の₅₀₀％までの付与を承認した。

この付与は、通常の200%という付与よりも高いが、その決定に際して、委員会は、本プランのもとで2014/15年度までは付与を行わないという事実を考慮に入れた。そして、当社グループの戦略の時期段階に合わせた一期だけの業績期間の方が、より一般的な複数年の業績期間よりも、より集中して結果を生み出せると考えた。

(39)

M on di, Re ck it t Be n ck ise r Gr ou p

Mondi

取締役会は、_DLC監査委員会ではなく、_DLC持続可能性向上委員会が、₂₀₁₃年統合報告および財務諸表における持続可能性報告に対する適切な監督を行うことができると決定した。これは、南アフリカコーポレート・ガバナンス・コードであるキングⅢレポートの勧告に基づくものである。当社の事業の性質に基づいて、_DLC持続可能性向上委員会は、定期的にグループのすべての重要な持続可能性問題をレビューし、年₆回の会合を持ち、直接取締役会に報告している。したがって、持続可能性報告の統合を適切にレビューすることが考慮されている。_DLC持続可能性向上委員会は、₂₀₁₃年統合報告および財務諸表において、持続可能性関連問題に関してアシュアランスを与えている。

Cyril Ramaphosa^は、2013^年5^月3日に取締役会議長を退任したが、彼はMondi Shanduka Newsprint Proprietary Limited^{の株式を保有する} Shanduka社外取締役と関係があったため、指名時点で独立性が認められていなかった。

筆者注：当社グループはロンドン上場の当社Mondi ｐｌｃ.と、ヨハネスバーグ上場のMondi ｌｔｄから構成される二重上場会社（DLC：dual listing companies^{）である。}

39

Reckitt Benckiser Group

取締役会議長である私自身、および副議長であり株主指名取締役である_{Peter Harf}は、₁₉₉₉年に取締役に就任し、₂₀₁₄年年次総会での再選候補者となっている。

Kenneth HydonおよびJudith Sprieser は、10年以上取締役を務めている。彼らの技倆や経験は、当社の取締役としても職務に継続して役立つことから、₁₁年目を迎える₂₀₁₅年₅月の株主総会において退任するまでの間、株主総会での再選を経てもう₁年再任することを承諾している。 Judith^とKennethは、本年末に、取締役会構成の見直しに伴い、委員会委員長を退任する。業務に関連する知識や経験は、会社の戦略目的の発展と活用と矛盾することなく、株主価値の追求のため継続的に提供されることが重要であると考えるので、取締役会は、短期間での取締役の入れ替えに努めるものである。

2013^年6^月のGraham Mackayの退任後、本年次報告書の日付までの間、報酬委員会は過半数が独立非業務執行取締役という基準を満たしていなかった。同様の理由から、指名委員会も、₂₀₁₃年₆月から、取締役会が指名委員会の委員に関する付託事項について全非業務執行取締役を含めると変更した₂₀₁₃年₁₁月までの間、過半数が独立非業務執行取締役という基準を満たしていなかった。

誠に遺憾ながら、報酬委員会委員長であるJudith Sprieser^は、2013^年5^月2^日開催の2013年度年次総会に欠席した。

(40)

Rolls- Roy ce H oldin gs, Roy a l Ba n k of Scot la n d Gr ou p

Rolls-Royce Holdings

C.3.5 – 監査委員会は、会社の従業員が、財務報告やその他の事項を巡る不正の可能性について、秘密裏に懸念を伝えることが出きるような仕組みをレビューすべきである。

取締役会は、本コード条項は、倫理委員会の主たる責任とすることが適切であると考える。しかしながら、倫理委員会は、財務報告やその他の事項に関する不正の可能性についての懸念について、監査委員会に伝えることが要請される。

C.3.7 – 監査委員会は、外部会計監査人の任命、再任および解任を提案することについて、主たる責任を負うべきである。FTSE350会社は、少なくとも₁₀年毎に、外部監査契約を入札にかけるべきである。

監査委員会は、₁₀年毎に入札にかけるという要請をコーポレート・ガバナンス検討している。 FRCの経過措置に従い、監査委員会は、現在の契約が切れる2017年までの間に、実施する予定である。

監査委員会は、会計監査人の変更可能性を実効的に運用することを確保するために、₂₀₁₃ 年中に入札にかけることは会社の最善の利益にはつながらないと結論付けた。詳細については、₄₆頁の監査委員会報告書を参照のこと。

40

Royal Bank of Scotland Group

2013^年12^月31に終了する会計年度を通じて、当社は、₂₀₁₂年₆月に財務報告評議会が公表した英国コーポレート・ガバナンス・コードについて、 D.2.2を除く全条項を遵守した。_D.2.2に関連しては、グループ業績・報酬委員会に対して、取締役会議長および業務執行取締役の報酬を決定する責任を委譲されるべきであった。当社は、本件は取締役会に留保されるべき問題であり、当社が何年にもわたって採用してきたアプローチであると考える。取締役会議長および業務執行取締役の報酬は、まずグループ業績・報酬委員会において検討され、その後取締役会の審議を受けるために勧告される。このアプローチにより、グループ業績・報酬委員会の委員以外の非業務執行取締役全員が、業務執行取締役および取締役会議長の報酬決定に参加することができ、業務執行取締役も取締役会議長の報酬決定に関与できる。取締役会は、このアプローチはコードの精神と矛盾するものではなく、何人も自らの報酬決定には関与できないと確信している。当社は、コードの本点については、我々のアプローチを変更することは考えていない。

(41)

RSA I n su r a n ce Gr ou p, SABM ille r

RSA Insurance Group

本年度を通じて、以下の例外を除き、当社は₂₀₁₂年英国コーポレート・ガバナンス・コードに遵守した。₂₀₁₃年₁₂月₁₃日から₂₀₁₄年₂月₄日までの間、私（取締役会議長）は、₂₀₁₃年₁₂月₁₂日の_{Simon Lee}の退任に伴う経過措置として、業務執行議長として職務を行った。Stephen Hester^の選任に伴い、私は現在、非業務執行取締役に戻っている。

41

SABMiller

1. 2013^年4^月1^日から2013^年4^月23^{日までの間、}Graham Mackayは業務執行議長であり、取締役会議長と_CEOを兼務していた。₂₀₁₂年₄月に発表した通り、2013年6月までは取締役会継承計画の一環としてMackay氏を業務執行会長とするつもりであり、これは2012年6月の年次総会においても株主から圧倒的多数で承認されていた。しかしながら、Mackay氏は、2013年4月に脳腫瘍の診断を受けたため、取締役会はCOO であった_{Alan Clark}を_CEOに昇格させる計画を早めた。_Mackay氏は、₂₀₁₃年₁₂月に死去するまでの間、当社の非業務執行議長を務めていた。

2. 当社の監査委員会は、独立取締役からのみ構成されるわけではない。₂₀₀₂年および₂₀₀₅年に株主により承認された当社とAltria Group, Inc. との提携契約に基づいて、_Altriaは監査委員会に取締役を指名する権利を有する。そして、_Davitre氏が指名されたが、取締役会は、彼はコードの目的に照らして独立性が認められないと考える。しかしながら、筆頭株主としての_Altriaの利益があるが、監査委員会の構成は適切であり、_Altriaの前_CEOであった_Devitre氏の財務分野での経験と経歴を考慮すると、経営陣からの独立性と、監査委員会が職務を執行するうえでの実効性とが大いに向上されることはあっても、害されることはないと考える。

3. ^{病気療養中であった}Mackey氏、および南アフリカ大統領が招集した会議に招聘された_Ramaphosa氏は、₂₀₁₃年度年次総会に出席できなかった。

4. コードは、FTSE350会社の取締役会の業績評価は、少なくとも3年毎に外部機関による評価を受けるべきであると勧告する。2012年4月に取締役の変更が公表され、新任の移行期間に入ったため、取締役会は、₂₀₁₃年₃月₃₁日終了の会計年度中に外部機関による評価を行うことは適切ではないと考えた。_Maclay氏の病気の診断、および_Manseｒ氏の会長代行やその後の会長指名などの職務の変更に伴い、取締役会は、₂₀₁₄年₃月₃₁日終了の会計年度中の外部機関による評価の実施は意味がないと結論付けた。「取締役会議長によるステートメント」および年次報告書で詳細を述べている通り、取締役会は将来的に、外部機関による業績評価の実効性について継続的にレビューすることとしている。

(42)

Se v e r n Tr e n t , Sm it h s Gr ou p, Spor t s D ir e ct I n t e r n a t ion a l

Severn Trent

2014^年3^月31日終了の会計年度を通じて、当社は、会社の内部通報手続きが監査委員会ではなく会社責任（_CS）委員会に連なっているという仕組みを適切であるとする例外を除き、コードを遵守した。_CR委員会の権限は、当社の業務規程からのあらゆる逸脱に関連して従業員から受けた申し立てを処理することである。監査委員会は、会社の内部通報手続き、および不正や贈収賄を防止し調査するための社内手続きから得られた、財務問題および内部統制問題に関する問題についての報告をレビューし、非遵守の報告を受領する。取締役会は、これらの仕組みが適切であると考える。

42

Smiths Group

2012^年8^月1^日から2013^年7^月31日までを通じ、当社は財務報告評議会が公表した英国コーポレート・ガバナンス・コードを完全に遵守している。ただし、社外の非業務執行取締役職に関して業務執行取締役が受領した報酬の価額については、当社とは無関係であると考えられるため、取締役報酬報告書において開示していないという例外がある。当社は、この限定的分野の問題については、コードを遵守するのではなく、説明を続けることとしている。

Sports Direct International

B.1.1によれば、「取締役会は、ある取締役について、取締役報酬以外の追加的報酬を受領、会社の株式オプションや業績連動型報酬制度に参加、あるいは会社の年金基金に加入するなど、当該取締役の判断に影響を及ぼすと考えられるようにみられる関係や環境があるにもかかわらず、独立取締役であると決定した場合には、その理由を開示しなければならない」とされる。当グループの取締役会議長であるKeith Hellawell^は、毎年、当社株式を₁株当たり_0.10ポンドで₅₀₀₀₀株購入する権利を有している。取締役会および報酬委員会は、この追加的報酬は彼の独立性を害するものではないと確信している。今年度も昨年度と同様、Keith Hellawellは、株式購入権を放棄する選択をした。

(43)

SSE

監査委員会は、外部監査契約の入札に関して取締役会に対してレビューおよび勧告を行う責任がある。監査委員会は外部監査人に関連して全面的なレビューを実施したところ、₁₉₉₉年の_KPMGが指名されて以降、一度も監査手続きに関する正式な入札が行われていない。監査委員会は、監査入札状況の概要を把握している、コードが定める監査入札勧告に対して大きな懸念を持っている。外部監査入札の時期について取締役会に対する勧告を行うに先立ち、監査委員会は以下を考慮した。

• 現在の外部監査人の品質、安定性、継続性

• 監査委員会委員長の変更計画の時期

• 監査入札義務の変更および、今後予定される監査ローテーション義務付け、および入札時点での影響

• ^{子会社における}UK GAAPの変更に関する監査要求事項の管理

• 現行の非監査業務契約から生じる外部監査契約に対する入札資格が制限されない監査法人候補を確保するための準備期間

• 年次報告書および年次総会関連文書の準備スケジュールと調和させるための準備期間

上記問題をすべて考慮したうえで、監査委員会の勧告に基づいて、取締役会は現時点での入札を実施するべきでないとの結論に至った。上記の問題は、コード_C.3.7の不遵守に対する理由と説明にもなっている。監査委員会は、外部監査契約の入札時期について継続してレビューするとともに、取締役会に対して勧告を行う。しかしながら、入札手続きは最も早くても₂₀₁₅年夏から₂₀₁₆年₃月の間までは実行されない可能性が高い。外部監査人の選定を制約する契約上の義務は存在しないため、将来の入札手続きは明確な選定・評価基準に基づいて行われる。2015年3月 31日終了の当社の外部監査人として入札を延期して_KPMGを再指名し、その報酬決定権限を取締役会に認める場合には、₂₀₁₄年₆月₁₇日開催の年次総会において提案されることとする。

43

(44)

St a n da r d Ch a r t e r e d, Te sco

Standard Chartered 取締役会の実効性評価

2012年年次報告書で述べたとおり、すべての条件が同じ場合には、取締役会と委員会の実効性の外部評価は₂₀₁₃年度中に実施されることとなっていた。₂₀₁₂年₁₁月に₇名の新任独立非業務執行取締役が就任したため、₂₀₁₄年₅月に₅名の取締役が退任し、₂₀₁₃年に外部評価を実施するメリットはないと考えられた。今後数週間以内に、外部の取締役会評価機関に対して、₂₀₁₄年度のレビューについての入札を行うことを計画している。本レビューの結果は、₂₀₁₄年年次報告書において報告する予定である。

44

Tesco

取締役会は、₂₀₁₄年₂月₂₂日に終了する会計年度を通じて、当社は_E.2.3を除き、コードの全内容を遵守していると考える。_{Ken Hannna}は、長期にわたる優先度の高い用事があるため、年次総会に出席できなかった。また、₁₀年毎の外部監査契約の入札を求める新条項_C.3.7に関して、当社はこの期間内の入札は実施しなかった。しかしながら、監査委員会は、EUおよび競争委員会、現在は競争委員会および市場当局による監査入札およびローテーションに関して現在進められている法制度の提案をレビューしており、これらの勧告する時間軸に従って実施をする予定である。詳細は、₃₆頁を参照のこと。

1983^年以降、PwCが当社の会計監査人を務めており、最後の入札はその年に行われたものである。監査に関わるパートナー会計士は定期的に変更される。現在のパートナー会計士は、₂₀₁₇年₂月に終了する会計年度以降ローテーションされることになっている。

(45)

TUI Tr a v e l, Un ile v e r , W e ir Gr ou p

TUI Travel

A.3.1 取締役会議長Friedrich Joussenは、指名時点でコードが定める独立性基準を遵守していなかった。なぜならば、Joussen氏は、2013 年9月30日時点で当社の54.48%の株主であるTUI AGのCEOであったからである。

取締役会議長のその他の重要なコミットメントについては、₆₆頁の経歴を参照のこと。取締役会は、_Joussen氏はこのほかには外部の役職はなく、当社の取締役会議長として十分な時間を割いてその職務を果たすことができると確信している。

45

Unilever

当社は、英国コーポレート・ガバナンス・コードについては、すべて遵守している。

当社は、オランダ・コーポレート・ガバナンス・コードについては、ほぼすべてを遵守している。

当社は、我々のビジョンに示されているように、環境上の足跡を減らし社会的に望ましい影響を増やしながら当社グループの規模を₂倍に増加させるために、会社の社会的責任および持続可能性を特に重要だと考えている。当社は、我々が株主価値創造およびTotal Shareholder Value^増加のためのドライバーであると信じる重要な財務上の業績指標への集中を確実に行うことを目指している。したがって、当社は、事業及び株主の利益は、取締役報酬報告書に記載されている通り、当社の長期的な株式プランと当該資料とが連関することによってもっともよく達成でき、非財務業績指標は含まれるべきではないと確信している（オランダ・コードⅡ2、Ⅱ2.3）。

Weir Group

E.1.1によれば、筆頭独立取締役は主要株主の関心や懸念についてのバランスのとれた理解に資するべく、様々な主要株主との十分な数の会合に参加し、その意見に耳を傾けるべきであるとする。₂₀₁₃年度を通じて、Lord Robertson は多くの株主とのエンゲージメントに従事したが、十分な数の主要株主との会合には参加しなかった。当社は、強固な_IR部門を有しており、そこがこのような会合を監督し、主要株主の関心へ懸念に対して取締役会全体に対してコミュニケーションをとるという十分なプロセスを経ているので、筆頭独立取締役がこれらの会合に出席することは必ずしも必要ではない。もちろん、彼は必要に応じて、これらの会合に出席する意欲がある。取締役会は、これにより良好なコーポレート・ガバナンスが妨害されるとは考えず、現在の実務は、株主との対話に関するコード第_E章の主要原則および補助原則を遵守するものであると確信している。

(46)

Ⅲ フランス

46

(47)

フランスに関する調査の概要

1. ^{全般的な実施状況} ( ^{遵守比率等）の調査}

 フランス金融市場庁（AMF）

“Rapport 2014 de L'AMF sur le gouvernement

d'entreprise et la rémunération des dirigeants des

sociétés cotées”（2014年9月）

 AFEP-MEDEFコードが適用される上場会社60社を対

象とした調査

（内訳）

 CAC40から36社（本社がフランスにない企業

は除く）

 ^SBF120 ^から ²⁴ ^{社（時価総額上位）}

 法定開示文書に基づき、コーポレート・ガバナンスの

体制、コードの遵守状況、開示内容、説明の有無等

を分析

 具体的な企業名を出して、優れた事例、問題のある

事例を紹介している

2. コンプライ・オア・エクスプレインのアプローチに基づく、不

遵守の場合の説明（エクスプレイン）の内容についての分

析

 CAC40に含まれる上場会社

 その他、AMF報告書の調査対象会社

47

CAC40 (AMF報告書の調査対象36社）（*

は対象外) その他（AMF報告書の調査対象24社）

ACCOR ADP

AIR LIQUIDE AREVA

AIRBUS GROUP* ARKEMA

ALCATEL-LUCENT ATOS

ALSTOM BOLLORE

ACCELORMITTAL* BUREAU VERITAS

AXA. CASINO

BNP PARIBAS CHRISTIAN DIOR

BOUYGUES CNP ASSURANCES

CAP GEMINI DASSAULT SYSTEMES

CARREFOUR EDENRED

CREDIT AGRICOLE FINANCIERE DE L’ODET

DANONE GECINA

EDF HERMES INTERNATIONAL

ESSILOR ILIAD

GDF SUEZ JC DECAUX

GEMALTO* KLEPIERRE

KERING NATIXIS

LAFARGE REXEL

LEGRAND SODEXO

L'OREAL SUEZ ENVIRONNEMENT

LVMH THALES

MICHELIN VALLOUREC

ORANGE ZODIAC AEROSPACE

PERNOD-RICARD PUBLICIS GROUPE SA RENAULT

SAFRAN SAINT GOBAIN SANOFI

SCHNEIDER ELECTRIC SOCIETE GENERALE SOLVAY*

TECHNIP TOTAL

UNIBAIL-RODAMCO VALEO

VEOLIA ENVIRONNEMENT VINCI

VIVENDI

(48)

1. ^{実施状況調査}

48

(49)

全般的な実施状況

49 AFEP-MEDEF コードのうち不遵守の多い項目社数、比率

取締役の独立性基準：就任期間が12年を超える場合（コード9.4） 19社、32％

監査委員会の _2/3 は独立取締役であること（コード _16.1 ） ₁₄ 社、 ₂₄ ％

個々の取締役の貢献に関する評価（コード10） 10社、17％

取締役の独立性基準：グループ外における兼職状況（コード ₁₉ ） ₉ 社、 ₁₅ ％

業務執行取締役や社内取締役が出席しない取締役会を年１回開催すること（コード _10.4 ） ₈ 社、 ₁₃ ％

採用状況（遵守か説明か） 2012 ²⁰¹³

サンプル CAC40

コード不遵守を表明している会社 ₆₃ ％ ₆₈ ％ ₆₄ ％

うち、注釈や図表を用いている会社 - 90％ 97％

うち、不遵守の理由を説明している会社 ₁₀₀ ％ ₁₀₀ ％ ₁₀₀ ％

うち、不遵守の解消時期を説明している会社 _- ₃₈ ％ ₄₃ ％

うち、別の選択肢を説明している会社 - 38％ 52％

 グッドプラクティスの事例： _Atos

 各取締役の詳細情報を表形式で、わかりやすく説明している

 ^{提供されている情報}

 経歴（専門経験）、他社での取締役兼務状況、過去５年間の兼務状況

 持株数、生年月日、国籍、就任時期、任期満了時期等

（注）_AMFによる調査報告書では、昨年と今年で、データ取得項目や分析対象（_CAC/サンプル全社）が異なる場合がある。

(50)

コーポレート・ガバナンスの体制

2012 2013

株式会社（ _SA ） ₉₃ ％ ₉₅ ％

うちsupervisory board（監査役会）設置会社（二層制） 20％ 18％

うち取締役会設置会社（一層制） ₈₀ ％ ₈₂ ％

うち取締役会議長と最高経営責任者を兼務している会社 ₇₅ ％ ₆₉ ％

うちlead director設置会社 31％ 59％

うち取締役会議長と最高経営責任者が分離している会社 ₂₅ ％ ₃₁ ％

株式合資会社（SCA） 2％ 3％

欧州会社（ _SE ） ₅ ％ ₂ ％

ガバナンス体制の変更について説明を行っている会社 ₆₀ ％ ₁₀₀ ％

50

 ^AFEP-MEDEF^コード^3.2

取締役会議長と最高経営責任者（_DG/CEO）の職務を分離すること、あるいはこれらを兼任させることの選択に関する情報が、株主や第三者に対して十分に提供されていることが極めて重要である。

 ^AFEP-MEDEF^コード^6.5

取締役会がガバナンスや株主に関連する特別な職務を特定の取締役に与えることを決定し、特に当該取締役を筆頭取締役（リードディレクター）・副議長に任命する場合には、当該取締役の職務、当該取締役が用いることができる手段・権限を社内規定で定めなければならない。

 一層制のコーポレート・ガバナンス・システムを採用している会社（取締役会のみを設置している会社）

 フランスでは今なお伝統的に最高経営責任者に権限が集中する傾向が強い

 ²⁰¹³^年には³¹％の会社において、会長と最高経営責任者は分離している（サンプル企業₆₀社中₁₅社、_CAC40中₅社）

 ²⁰¹²^年は²⁵％であり分離が進みつつある

 ガバナンス体制の変更について説明を行っている会社は、₂₀₁₃年に₃社あった

 Gecinaでは、取締役議長と最高経営責任者とを分離した

 ^Schneiderは、独立性を有する副議長・筆頭取締役を任命し、₁年に₁回この者が議長を務める取締役会を開催させることとした

 ^Rexelでは、潜在的な利益相反を管理する責務負う、独立性を有する筆頭取締役を選任した

(51)

取締役会の活動と業績評価

 AFEP-MEDEFコード10.1

健全なコーポレート・ガバナンスのために、取締役会はそのメンバーシップ、組織、および運営を随時見直して、会社の指揮を委任した株主の期待に応えるために、取締役会の機能の評価を実施すべきである（なお、取締役会付委員会についても、同様の評価を実施すべきである）。

 ^AFEP-MEDEF^コード¹¹

過年度に開催された取締役会と委員会の会議の回数は年次報告書で記載されるべきであり、同報告書において、当該会議への取締役の出席についての情報も株主提供されなければならない。

コーポレート・ガバナンス | 日本取引所グループ

2

Ⅰ 総括

Ⅱ 英国

Ⅲ フランス

Ⅳ ドイツ

Ⅰ 総括

3

コーポレート・ガバナンス・コードの実施状況に関する開示

 英国

 年次報告書において実施状況を開示

 コーポレート・ガバナンス報告書、取締役報告書など、各社により説明の方法が異なる

 フランス

 法定開示文書において、コーポレート・ガバナンス・コードの実施状況を開示

 CAC40の全社において英語による開示がなされる

 ドイツ

 年次報告書中にコーポレート・ガバナンス報告書が記載される

 同報告書に含まれる経営者報告書（ドイツ商法289a条に基づく）において、コーポレート・ガバナンス・コードの受入

れに関する表明が行われる

4

不実施のコード勧告 会社の状況、理由等の説明

X.XX ・・・・・・・

（コードの条項番号と内容）

・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・

・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・

Y.YY ・・・・・・・ ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・

・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・

モニタリング・レポートの作成と公表

 コーポレート・ガバナンス・コードを策定している国の多くでは、会社によるコーポレート・ガ

バナンス・コードの実施状況を調査し、今後の改正における論点整理に活用するために、

当局等によりモニタリング・レポートが作成される。

 コードの内容に基づいて、それぞれの遵守状況、非遵守状況について分析を行う。国に

よっては、優れた事例、問題のある事例について個別企業名を挙げて報告する場合もあ

る。

 各国のコーポレート・ガバナンス・コードに関するモニタリングレポート

 “Developments in Corporate Governance” （英国財務報告評議会）

 “Corporate Governance Report 2014” （ベルリン大学コーポレート・ガバナンス・セン

ター）

 “Rapport 2014 de L'AMF sur le gouvernement d'entreprise et la rémunération des

dirigeants des sociétés cotées” （フランス金融市場庁）

 その他：ベルギー、デンマーク、フィンランド、アイルランド、イタリア、ルクセンブルグ、

オランダ、ポルトガル、スペイン、スロバキア、スロベニア、スウェーデン等

 英語版については、作成していない国、過去作成していたが現在は母国語のみの国も少

なくない。

5

本調査の概要

 英国、フランス、ドイツの上場会社における、コーポレート・ガバナンス・コードの実施状況の調査

1. 全般的な実施状況 ( 遵守比率等）の調査

2. コンプライ・オア・エクスプレインのアプローチに基づく、不遵守の場合の説明の内容についての

分析

 各国のコードの実施状況についての全般的調査

 英国

 英国財務報告評議会（ FRC ）“ Developments in Corporate Governance 2013” （ 2013 年 12 月）

 Grant Thornton “Corporate Governance Review 2013” (2013 年 )

 ドイツ

 ベルリン大学コーポレート・ガバナンス・センター「 2014 年ドイツ・コーポレート・ガバナンス報

告書」（ 2014 年 4 月）

 フランス

 フランス金融市場庁「 2014 年コーポレート・ガバナンスおよび役員報酬に関する年次報告書」

（ 2014 年 9 月）

 対象

 英国： FTSE100

 フランス： CAC40 他

 ドイツ： DAX30

6

各国の特徴

 イギリス

 規模が大きい会社になるほど、遵守比率が高まる

 取締役会議長ステートメント、取締役報告書等の様々なところに記述があり、見つけにくい

 「（遵守する）コードをどのように実施しているか」に注力が置かれ、不遵守の場合の説明は比較的簡素

 不遵守の記述だけで、理由について十分な説明がない場合も少なくない

 不遵守の場合の説明（explain）の事例

 独立非業務執行取締役の確保（独立性基準への抵触、取締役会の構成）

 3 年毎の外部機関による業績評価 等

 フランス

 表形式で、不遵守のコード条項の指摘、当社の実態と理由の説明が行われており、わかりやすい

 コードそのものが企業文化に合致しないという批判をしている場合もある

 不遵守の場合の説明（ explain ）の事例

 在職期間が 12 年を超える独立取締役

 年齢上限を超える取締役 等

 ^英国

 ^フランス

 ^ドイツ

不実施のコード勧告会社の状況、理由等の説明

X.XX ^{・・・・・・・}

Y.YY ^{・・・・・・・} ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・

1. ^{全般的な実施状況} ( ^{遵守比率等）の調査}

 ^英国

 ^{英国財務報告評議会（} ^FRC ^）“ Developments in Corporate Governance 2013” ^（ 2013 ^年 12 ^月）

 Grant Thornton “Corporate Governance Review 2013” (2013 ^年 )

 ^ドイツ

 ベルリン大学コーポレート・ガバナンス・センター「 ₂₀₁₄ 年ドイツ・コーポレート・ガバナンス報

告書」（ ₂₀₁₄ 年 ₄ 月）

 ^フランス

 ^{フランス金融市場庁「} ²⁰¹⁴ 年コーポレート・ガバナンスおよび役員報酬に関する年次報告書」

（ ₂₀₁₄ 年 ₉ 月）

 ^対象

 ^英国： ^FTSE100

 ^{フランス：} ^CAC40 ^他

 ^ドイツ： ^DAX30

 ^イギリス

 ³ 年毎の外部機関による業績評価等

 ^フランス

 ^{不遵守の場合の説明（} ^explain ^）の事例

 ^{在職期間が} ¹² ^{年を超える独立取締役}

 年齢上限を超える取締役等

 ^ドイツ

 ^{不遵守の場合の説明（} ^explain ^）の事例

 ^{報酬の上限設定}

 ^{年齢の上限設定} ^等

 ^{コードの適用方法}

 上記法令の適用を受けない市場（新興市場、 _EU 非規制市場等）においては、上場会社に対してコ

 ベスト・プラクティスである以上、エクスプレインが多すぎるのは望ましくない（ ₈₅ ％程度の遵守比

1. ^{実施状況調査}

1. ^{全般的な実施状況} ( ^{遵守比率等）の調査}

 ^コード ^A.1.2

当該年次報告書には、取締役会議長、副議長（存在する場合）、最高経営責任者（ chief executive ^）、筆

 ^FTSE350 社のほぼすべての会社において、年次報告書における取締役会・委員会の構成員に関する

FTSE350 99.7 ^％ 98.7 ^％ 99.7 ^％ 99.7 ^％ 99.3 ^％

FTSE350 99.3 ^％ 97.6 ^％ 97.7 ^％ 98.0 ^％ 95.7 ^％

 ^コード ^A.2.1

 ^FTSE350 ^の ^95% 以上の会社において、取締役会議長と最高経営責任者はそれぞれ別の人物が就任し

FTSE350 95.6 ^％ 96.6 ^％ 96.3 ^％ 95.7 ^％ 94.0 ^％

 ^コード ^B.2.1